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　　七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：必易微2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 公司2022年度拟不进行利润分配，已综合考虑公司所处行业情况、发展阶段和资金需求等多方面因素。

　　● 公司2022年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币3,796.35万元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币26,791.25万元。

　　经公司第一届董事会第十五次会议决议，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　2022年度公司拟不进行利润分配，已综合考虑公司所处行业情况、发展阶段和资金需求等多方面因素，现将具体原因分项说明如下：

　　公司所处行业为集成电路设计行业，属于智力和技术密集型产业，具有技术门槛较高、技术分支多样化、产品迭代快等特点。全球集成电路行业主要以欧美一线厂商为主导，国内集成电路行业尚在快速成长中，行业竞争激烈，公司需要持续进行研发投入与产品技术创新以保持市场竞争力。

　　公司采用集成电路行业典型的Fabless模式，专注于集成电路芯片的设计和销售，生产主要采用委托加工模式，在Fabless经营模式下，集成电路的研发环节是公司业务的核心。

　　公司正处于快速发展阶段，不断需要大规模的资金投入进行持续的研发与创新，保持产品和技术的先进性以增强市场竞争力，进而提升持续盈利能力。

　　2022年公司实现营业收入为人民币52,581.63万元，同比下滑40.72%；实现归属于母公司所有者的净利润为人民币3,796.35万元，同比下滑84.16%。公司处于快速发展阶段，需要通过持续的研发投入与市场推广以保证竞争优势，确保公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　综上所述，公司正处于快速发展的重要阶段，需要充足的资金以保证公司的正常经营与长远发展，继而更好地维护公司与全体股东的长远利益。

　　公司2022年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发等相关资金需求。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多重因素影响。

　　公司将继续规范资金使用和管理，提高资金使用效率，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　公司于2023年3月24日召开了第一届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

　　公司董事会认为：充分考虑公司战略规划及中长期发展需要，为提高公司抵抗风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事认为：综合考虑公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，独立董事认为公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　综上，公司独立董事一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关规定，已充分考虑目前公司所处行业情况、公司自身经营模式及发展阶段、资金需求等多方面因素，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将公司2022年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（一）本次利润分配方案结合了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 委托理财产品类型：商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低且投资期限不超过12个月的理财产品。

　　● 委托理财金额：拟使用额度不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：2023年3月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：尽管公司选择流动性好、安全性高、风险低的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　为进一步提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低且投资期限不超过12个月的理财产品。

　　公司及子公司拟使用额度不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司董事会授权管理层在上述额度及期限内，行使相关投资决策权并签署相关文件，包括但不限于决定具体的理财事宜、签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　公司于2023年3月24日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　尽管公司选择流动性好、安全性高、风险低的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1. 公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》、公司《委托理财管理制度》的有关规定对委托理财事项进行决策、管理、检查和监督，保证资金安全性。

　　2. 公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3. 公司将在确保不影响日常经营的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。

　　4. 公司审计部将负责审查购买理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　5. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证不影响日常经营资金需求和自有资金安全的前提下实施的，可以增加公司投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报，不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定对理财产品进行相应会计核算 。

　　公司全体独立董事经审查后认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财是在保证日常经营的前提下实施的，不会对公司正常生产经营造成影响，亦不会损害公司及股东利益；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司已建立较为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 被担保人名称：深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司厦门市必易微电子技术有限公司、控股子公司深圳市单源半导体有限公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为上述两家子公司提供不合计超过人民币2,000.00万元的担保额度（拟分别向上述两家子公司提供不超过人民币1,000.00万元的担保额度）；截至本公告披露日，公司为厦门市必易微电子技术有限公司提供的担保余额为人民币2,000.00万元；为深圳市单源半导体有限公司提供的担保余额为人民币2,000.00万元。

　　● 本次担保事项已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　根据公司实际业务需要，为提高决策效率，以及进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司于2023年3月24日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为下属全资子公司、控股子公司于2023年度预计提供合计不超过人民币2,000.00万元的担保额度，（分别向全资子公司、控股子公司各提供不超过人民币1,000.00万元的担保额度），授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保方式等内容，由公司及子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保合同为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长/子公司董事长（执行董事）签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定担保金额、担保期间及担保方式等。公司独立董事对本次对外担保额度预计事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司2023年度拟担保对象均为公司合并报表范围的子公司，被担保人情况如下：

　　5. 经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电机及其控制系统研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告披露日，厦门市必易微电子技术有限公司作为被担保人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），亦不属于失信被执行人。

　　4. 注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷八栋(万科云城三期C区八栋)A座3304房研发用房

　　5. 经营范围：一般经营项目是：集成电路、MCU单片机、IC芯片及相关产品设计、研究开发，半导体元器件、场效应MOS器件、半导体集成电路、光电子、LED、电子零器件及其他相关产品的研发、设计与销售；电子产品方案设计、半导体设备及材料优化改良的研发，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：集成电路、MCU单片机、IC芯片及相关产品设计、研究开发，半导体元器件、场效应MOS器件、半导体集成电路、光电子、LED、电子零器件的生产。

　　6. 股权结构：公司持股比例为70%，深圳市单源企业管理中心（有限合伙）持股比例为30%，为公司控股子公司。

　　截至本公告披露日，深圳市单源半导体有限公司作为被担保人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），亦不属于失信被执行人。

　　截至本公告披露日，公司及子公司尚未签订具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保方式等内容，由公司及子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保合同为准。

　　公司为子公司提供担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，有能力偿还到期债务，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次担保由公司为控股子公司深圳市单源半导体有限公司提供超出持股比例的担保，主要系其少数股东深圳市单源企业管理中心（有限合伙）为持股平台，提供同比例担保存在一定困难，且公司对深圳市单源半导体有限公司具有稳定的控制权，基于业务实际操作的便利性，少数股东未按持股比例提供担保。

　　（一）公司于2023年3月24日召开了第一届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》。

　　公司董事会认为：公司为子公司提供担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，被担保对象均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保公司具有控制权，担保风险可控。综上，董事会同意《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》。

　　（二）公司独立董事认为：公司本次对外担保额度预计，是基于目前对公司及子公司在2023年度日常经营和业务发展需要进行的合理预估，被担保对象均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，公司独立董事一致同意《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：必易微为全资子公司和控股子公司提供担保，系为进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，上述担保行为不会对必易微、全资子公司和控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。上述担保事项已经第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。必易微为全资子公司及控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项；公司为子公司提供的担保总额为4,000.00万元（不含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的比例为2.93%，占公司最近一期经审计总资产的比例为2.73%。

　　（一）《深圳市必易微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2023年度对外担保额度预计的核查意见》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 本次会计政策变更系深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”内容，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自2021年12月30日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　根据准则解释第15号的相关要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行。

　　根据准则解释第16号的相关要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起执行。

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 会议问题预征集方式：投资者可在2023年4月6日（星期四）14:00之前通过访问网址或扫描下方二维码进行会前提问，公司将通过本次业绩暨现金分红说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月25日在上海证券交易所网站（）披露公司《2022年年度报告》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2022年年度经营成果、财务状况等情况，加强公司与投资者之间的沟通交流，公司定于2023年4月6日（星期四）15:00-16:00在“价值在线”（）举办2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　投资者可于2023年4月6日（星期四）15:00-16:00通过访问网址或扫描下方二维码进入互动交流界面。投资者也可在2023年4月6日（星期四）14:00之前通过上述途径进行会前提问，公司将通过本次业绩暨现金分红说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本次说明会召开后，投资者可以通过“价值在线”（）查看本次业绩暨现金分红说明会的召开情况及主要内容。